作者：吳少龍

2024年以來，新“國九條”“并購六條”等一系列政策激活并購重組市場活力，為上市公司并購重組提供新思路。 在這個過程中，上市公司海外并購活動也在日漸升溫。

Wind統計數據顯示，以首次披露方案的公告時間計算，2024年以來，累計44家A股上市公司披露海外并購相關事項，涉及先進制造、能源、信息技術等多個領域。

市場分析指出，A股公司海外并購的活躍是當前市場環境和政策導向共同作用的結果，具有積極意義。以并購重組為橋梁，A股上市公司正加速全球布局，進一步推進資源儲備、業務協同、市場開拓等企業發展戰略。

海外并購接二連三

2024年12月，慕思股份公告，公司計劃通過全資子公司慕思國際控股和香港慕思，以4600萬新加坡元的現金總額，全面收購新加坡企業MIPL 100%股權，以及印尼公司PTTC特定資產。

資料顯示，MIPL公司是新加坡知名的寢具、沙發等家居用品銷售商，旗下擁有Maxcoil、Viro和MooZzz等多個自有品牌產品。PTTC公司則在印尼巴淡島設有生產基地，主要為MIPL公司提供寢具、沙發等家居用品的生產服務。

這只是A股上市公司近期海外并購的其中一例。

同樣是在當月，華新水泥公告稱，公司擬以約8.38億美元的價格購買股權資產，最終持有一家尼日利亞上市公司——Lafarge Africa Plc控制權，進而拓展西非水泥市場，進一步提升經營規模及盈利能力。

Lafarge Africa Plc主要從事水泥、混凝土等建材產品的生產與銷售，在尼日利亞擁有4家大型水泥工廠及6家混凝土工廠，業務覆蓋尼日利亞全國市場，其中水泥產能為1060萬噸/年，混凝土產能為40萬立方米/年。

2024年，中國資本市場迎來了政策“大年”，從新“國九條”到證監會發布“并購六條”，政策支持上市公司通過并購重組實現轉型升級。

在A股上市公司加速全球化布局的浪潮中，海外并購熱情也被點燃。尤其是2024年四季度以來，已經有17家公司披露海外并購相關事項。

南開大學金融發展研究院院長田利輝接受證券時報記者采訪時表示，A股公司海外并購的活躍是當前市場環境和政策導向共同作用的結果，具有積極意義。一方面，新“國九條”和“并購六條”等政策為并購重組提供了有力支持，激發了市場的活力；另一方面，企業通過海外并購能夠實現全球布局，獲取資源、技術和市場，提升國際競爭力和業績增長點。

“當前是現金充裕、有戰略資源的中國買家并購特定類型海外資產的最佳時機。”在第三屆中英企業投資與合作論壇上，上海市工業和信息化產業并購協會會長、易界集團創始人兼首席執行官馮林指出。

馮林認為，宏觀環境利好、國內監管環境寬松與外部投資支持、企業戰略發展等各個因素都在推動中國企業從海外并購先進技術行業公司。盡管國際宏觀經濟和地緣政治挑戰持續存在，但隨著降息預期不斷加強，全球并購市場有望進入新篇章。過去兩年被壓抑的交易需求有待釋放，企業迫切希望轉變商業模式的戰略需求，為并購交易提供土壤。

全球布局一舉多得

“全球化戰略”以及“協同發展”成為今年A股上市公司海外并購的重要“關鍵詞”。記者梳理發現，從動因來看，A股上市公司大都圍繞主業進行產業鏈的縱向貫通和延伸布局，進一步強化企業內部的協同效應，同時以國際化戰略尋求新的業績增長點。

以海南礦業為例，作為國內領先的鐵礦石生產商，公司近期的兩樁并購尤為引人注目。

2024年12月20日，海南礦業宣布其全資子公司洛克石油向在納斯達克斯德哥爾摩證券交易所上市的特提斯公司發出要約，計劃收購其不低于90%的股份，交易總額約為1.83億美元。此外，海南礦業還在同月宣布擬收購ATZ Mining和Felston兩家公司的股權，目標是這兩家位于非洲的鋯鈦礦項目。

其中，收購非洲的鋯鈦礦項目將進一步豐富海南礦業戰略性金屬礦產的類型，大幅提升業務規模和資源儲量，同時也標志著公司的全球化布局實現新突破。

馮林表示，以往跨境并購中，多數中國買家更多的是將技術、品牌等“帶回來”；而現在，越來越多的中國企業利用跨境并購“走出去”，順應出海浪潮，通過收購海外渠道和產能，加速全球擴張。

以中巨芯為例，公司近期公告稱，其參股子公司正計劃收購英國Heraeus Conamic公司的100%股權。中巨芯表示，本次交易將助力公司與全球領先的半導體設備廠商建立聯系，進而開發布局與先進半導體設備機臺配套使用的高端電子化學材料，為下游客戶提供更好的服務。

田利輝認為，當下，A股公司海外并購呈現出縱向并購、布局全球、業務協同、技術獲取和協同發展五大新特點。一是企業多圍繞主業進行縱向并購，以實現產業鏈上下游的整合, 在聚焦主業的前提下開展產業鏈延伸；二是企業通過全球化并購進入海外市場，進行市場開拓，拓展國際業務版圖；三是部分企業通過并購獲取稀缺資源或實現業務協同效應；四是部分企業通過并購獲取先進技術，推動產業升級；五是企業更加注重并購后的整合效果，通過協同效應提升整體價值。

部分項目遇阻終止

隨著上市公司并購重組案例不斷增多，并購重組項目終止的情況也陸續出現。據不完全統計，自2024年12月以來，海爾生物、奧康國際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購重組事項，部分公司并購重組事項開始籌劃后不久便終止。

類似情況同樣出現在海外并購方面。

今年1月，美利信發布終止籌劃重大資產重組公告稱，公司海外重大并購事項因未就核心事項達成一致意見而告終止。

安永發布的“上市公司走出去系列”報告指出，海外并購是上市公司進行業務全球化擴張的重要途徑，相較于新設海外子公司從零開始招兵買馬，并購具有快速獲取當地市場、團隊、產能、供應鏈以及營業許可的優勢。但是，并購也存在自建所沒有的風險。

報告還指出，常見的海外并購流程，從制定投資并購戰略開始，到投后整合管理結束，涉及包括監管、法律法規、稅務、商業條款在內的多方面風險。

北京卓緯律師事務所管理合伙人朱寧認為，影響跨境并購交易能否順利完成并實現商業目的的因素非常多，除了交易本身的“內生性”風險，如盡職調查、資金能力、管理和整合能力等，國際性的并購交易也會有一定的“外生性”風險，如合規風險、監管風險和政治風險等。上市公司在啟動海外并購時，應盡可能的充分考慮可能出現的風險，在交易方案、合規審查和監管政策等方面進行全面論證分析和評估。

田利輝建議，上市公司希望提高海外并購成功率，應在并購重組前期對目標企業進行深入的盡職調查，了解其財務狀況、經營情況、潛在風險等。根據盡職調查結果，制定科學合理的并購重組方案，并且要注重并購后整合安排。