作者：程丹

國務院總理李強日前簽署國務院令，公布《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》（以下簡稱《規定》），自2025年2月15日起施行。

《規定》規范中介機構為公司公開發行股票提供服務行為，明確中介機構的執業規范和收費原則，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，有利于提高上市公司質量，保護投資者合法權益。

加強對中介機構收費監管

提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，關系廣大投資者的切身利益，證券公司、會計師事務所、律師事務所等機構（以下統稱中介機構）在推動公司上市和融資的過程中，發揮了“看門人”的重要作用。

“但部分中介機構在為公司公開發行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發行上市結果掛鉤，誘發財務造假等問題。”司法部、財政部、證監會負責人表示，我國現行會計法、證券法等法律對中介機構編制虛假財務會計報告、配合實施財務造假等行為規定了監管措施和法律責任，但是針對具體收費行為的監管尚缺乏相應規范，出臺《規定》，進一步加強對中介機構收費等相關行為的監管，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，促進資本市場健康穩定發展。

《規定》明確了中介機構為公司公開發行股票提供服務的收費原則，規定中介機構應當遵循市場化原則，根據工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，并對各類中介機構提出了具體要求，包括規定證券公司從事保薦業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但不得以股票公開發行上市結果作為收費條件；證券公司從事承銷業務，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用，不得按照發行規模遞增收費比例。同時，規定會計師事務所執行審計業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但不得以審計結果或股票公開發行上市結果作為收費條件。規定律師事務所為公司公開發行股票提供服務，應當由律師事務所統一收費，并符合國務院司法行政等部門關于律師服務收費的相關規定。

司法部、財政部、證監會負責人指出，《規定》立足于規范中介機構在服務公司公開發行股票過程中的收費行為，推動行業收費標準更加公開、公正、透明，增強中介機構獨立性，不影響中介機構的正常收費行為。《規定》提出的具體要求，是對中介機構收費行為的進一步規范，目的是防止相關收費行為影響其客觀公正執業，有利于形成公平、規范的市場秩序。實踐中，絕大部分中介機構在執業過程中能夠規范收費，對于少數不符合《規定》要求的收費行為，中介機構與發行人應當及時改正，否則將承擔相應的法律責任。

地方人民政府不得給予發行人或者中介機構獎勵

實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發行人或者中介機構獎勵，提高當地企業成功上市的幾率，并以此產生帶動區域經濟的示范效應，然而逐步顯現出一些弊端，包括可能引起區域之間的惡性競爭，增加財政負擔，扭曲政績觀；可能誘導中介機構追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。

“需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環境，促使公司上市回歸到支持實體經濟發展的本源上來。”司法部、財政部、證監會負責人指出。

《規定》明確，自本規定施行之日起，地方各級人民政府違反規定給予發行人或者中介機構獎勵的，應當追回。但根據相關法律規定，對《規定》施行前政府已經給予的獎勵，不予追回。

《規定》還對中介機構為公司公開發行股票提供服務作了規定，一是應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則。二是要配備具有相應專業能力和資質的從業人員，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。三是不得有配合公司實施財務造假、欺詐發行、違規信息披露等違法違規行為，不得協助不符合法定條件和要求的公司通過上述方式公開發行股票。四是制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

市場人士：并不改變投行目前“保薦+承銷”收費模式

《規定》明確區分了投行業務保薦費用與承銷費用，要求證券公司從事保薦業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否以及收費多少不得以股票公開發行上市結果作為條件。從事承銷業務的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用，不得按照發行規模遞增收費比例。

中金公司相關負責人指出，這并不改變投行目前“保薦+承銷”收費模式，而是著眼于收費的合理性、規范性，避免不當行為，因此預計《規定》不會對投行目前規范化的業務開展與收費行為造成不利影響。

“《規定》明確要求保薦業務收費與否以及收費多少與上市結果‘脫鉤’，嚴格禁止獲取上市獎勵費等謀取不正當利益行為，有利于進一步增強投行獨立性，規范服務行為，壓實‘看門人’職責，促進資本市場健康發展。”上述中金公司相關負責人表示，有利于推動投行正確看待功能性和盈利性關系，將功能性放在首位；促使市場化的收費行為更加透明和規范，避免投行因自身利益考慮損害執業的獨立、客觀性，防止結果導向下的趨利性執業行為；在“可以按照工作進度分階段收取服務費用”的模式下，投行保薦業務各環節的權責利更加匹配，推動投行在盡調環節投入更多資源。

清華大學法學院教授湯欣指出，中介機構收費應當嚴格遵循市場化原則，基于中介機構的工作量、所需投入資源等因素合理確定收費標準，既不能納入影響中介機構獨立性的因素，又應當能夠涵蓋中介機構履行職責的必要成本并有適當收益。中介服務合理定價，有助于中介機構的可持續發展，保護市場的長遠健康。

司法部、財政部、證監會負責人表示，各部門將加強信息溝通與協調配合，依法對中介機構執業行為加強監管，在日常監管工作中，以查促改，督促中介機構規范收費行為。加大對相關業務收費情況的執法檢查力度，發現存在違反《規定》的相關情形的，依法依規嚴肅處理。