澎湃新聞記者 劉暢 唐瑩瑩

1月19日，江西國資旗下國旅文化投資集團股份有限公司（國旅聯合：600358.SH）公告發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。

1月5日，國旅聯合公告正在籌劃重大資產重組事項，公司股票自2023年1月6日起停牌。重大資產重組事項擬以發行股份的方式購買控股股東江西省旅游集團股份有限公司（簡稱“江旅集團”）下屬子公司江西蘇南置業有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股權，以及江旅集團持有的江西省旅游集團文旅科技有限公司100%股權、江西風景獨好傳播運營有限責任公司100%股權、江西旅游集團國際會展有限公司100%股權、江西省旅游集團沁廬酒店管理有限公司100%股權和江西旅游集團航空產業有限公司47.5%股權，同時募集配套資金。

國旅聯合第一大股東為江旅集團，持股19.57%。本次交易前36個月內，國旅聯合控股股東為江旅集團，實際控制人為江西省國有資產監督管理委員會。本次交易完成后，國旅聯合控股股東仍為江旅集團，實際控制人仍為江西省國有資產監督管理委員會，本次交易不會導致國旅聯合控制權發生變更。此外，國旅聯合最近36個月內控制權未發生變更。因此，根據《國旅聯合重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

公告稱，自2019年江旅集團完成對國旅聯合收購后，國旅聯合始終以“突出旅游主業、聚焦旅游大消費”為戰略發展方向。本次交易前，國旅聯合的主營業務包括互聯網營銷及數字文旅業務、個性化定制旅行服務業務和旅游目的地投資開發和運營業務。基于對文旅產業以及相關旅游、文化類公司發展模式的研究，國旅聯合明確未來戰略目標定位為文旅消費綜合服務商。

本次交易是國旅聯合基于文旅融合大背景下，適應新旅游、新消費下的優化要求，強化文旅消費綜合服務商定位的重要舉措。本次交易中，國旅聯合擬收購文旅消費類優質資產，主要包括周邊游服務、文旅綜合服務及酒店經營管理三大類資產。本次擬收購的標的公司主要涉及酒店度假村、航線運營、智慧文旅、文旅營銷、會展策劃等業務，分屬于文旅消費的主要業態及必要的配套補充業務，涵蓋“吃、住、行、游、購、娛”六要素，共同向消費者提供交通、住宿、餐飲、購物和文娛等服務。通過本次交易，國旅聯合將在已有的文旅業態基礎上，重點打造文旅消費綜合業態，并與原有的互聯網營銷及數字文旅業務相結合，共同推動國旅聯合高質量發展。

根據公告，本次交易中，國旅聯合擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前國旅聯合總股本的30%，最終發行數量以中國證監會核準的數量為準。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用，補充國旅聯合和標的公司流動資金，償還債務以及標的公司的項目建設等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充國旅聯合和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購買資產的實施，募集配套資金的最終發行股份數量將以經中國證監會予以核準的數量為準。

國旅聯合同時公布了未來三年（2023年—2025年）股東回報規劃，（一）該公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優先采取現金方式分配利潤。一般進行年度利潤分配，公司董事會也可以根據公司實際情況提議進行中期利潤分配。

（二）該公司現金分紅的具體條件和比例：1、在公司盈利且現金流能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，在依法彌補虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，公司應當進行現金分紅。公司年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。

若合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來12個月內擬對外投資、收購資產、購買設備或者實施其他已經董事會、股東大會批準的項目，累計支出將達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的10%，且超過6000萬元，可以不實施現金分紅。2、存在公司股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（三）公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（四）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。

國旅聯合前稱“國旅聯合股份有限公司”，2022年12月1日變更為“國旅文化投資集團股份有限公司”。官方資料顯示，公司以戶外文體娛樂為戰略發展方向，以體育產業為核心，以“體育+”作為發展引擎，在高科技智能化體育裝備、體育特色小鎮、運動健康主題公園、體育旅游大數據等領域進一步延伸拓展并深耕，驅動發展大健康產業業態。目前公司的主要業務包括：水上運動以及海洋休閑旅游的開發運營，體育、文娛產業的投資布局，圍甲聯賽、電競等賽事的組織運營，青少年體育培訓，體育器材、體育服裝貿易等等。

去年前三季度，該公司營收4.5億元，同比下降26.46%；歸母凈利潤440萬元，同比下降57.94%;扣非凈利潤424萬元，同比扭虧。

國旅聯合1月5日收于6.6元/股，總市值33.33億元，該公司股票將于1月20日開市起復牌。截至本公告披露日，本次交易涉及的標的資產的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關議案。